El sector bancario español va a convivir con un elefante en la habitación durante, al menos, medio año. La oferta de compra (opa) hostil de BBVA sobre Sabadell va a durar meses, entre seis y ocho, como mínimo, según reconoció la entidad presidida por Carlos Torres. Un periodo durante el que las entidades implicadas podrán operar con una normalidad relativa, porque habrá cosas que no podrán hacer y otras que tendrán que realizar si quieren convencer a los inversores, a los accionistas del Sabadell, para que se muevan a un lado u a otro.

Uno de sus primeros movimientos pasa por la construcción de un entramado de asesores que les ayuden a atacar o a defenderse en este proceso e ir armando sus estrategias. Otro, que también han puesto en marcha, construir un relato para, o bien convencer de que la operación es buena para los inversores y para el sector financiero; o todo lo contrario, que tendrá consecuencias negativas.

La operación aún está en una fase muy inicial. Lo que está encima de la mesa es una declaración de intenciones formal. El BBVA presentó hace poco más de una semana un “anuncio previo de opa”. Es decir, adelantó que tiene intención de comprar todas las acciones del Sabadell –con la condición de que, al menos, consiga el 50,01% de los títulos– para, después fusionar los dos bancos. Es esta última operación la que no cuenta con el visto bueno del Gobierno, que ya ha dejado clara su posición en contra, por el impacto que puede tener en la competencia y el golpe que supondría para el empleo y la inclusión financiera.

En esa estrategia, de ataque y defensa, las dos entidades han comenzado a construir un equipo de asesores. En los últimos días ha ido trascendiendo quién acompaña a quién. El Banco Sabadell tiene contratado como asesor legal a Uría y Menéndez; y, como asesores financieros, a Goldman Sachs y Morgan Stanley. En el caso del BBVA, esos mismos roles los ejercen, Garrigues en lo legal; y JP Morgan y UBS, en lo financiero. Lo que no se sabe es cuánto les costarán estos equipos, al menos, no hasta que presenten los resultados del ejercicio y desglosen sus gastos en asesoría, porque previsiblemente la operación corporativa no habrá acabado cuando finalice este año.

Con esos equipos, los dos bancos pueden hacer movimientos pero no todos. Por ejemplo, BBVA no puede iniciar la compra de acciones de su rival por su cuenta. Tiene que esperar a que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) dé el visto bueno a los términos de su oferta. Y sus equipos financieros tienen que abstenerse de recomendar a sus clientes la compra o venta de acciones del Sabadell. Pero es esta última la que tiene más atadas las manos a la hora de defenderse, aunque le quedan vías para poder hacerlo. 

El Sabadell no puede aprobar una nueva política de dividendos, para aumentar la retribución a los accionistas. Tampoco puede emprender una ampliación de capital y poner más títulos en circulación, ni vender activos o divisiones para cambiar el perímetro de su negocio. En los últimos días, la CNMV ha exigido al banco que cancele temporalmente el programa de recompra de acciones. Lo había aprobado el 25 de abril. Una fecha en la que, según aseguró el presidente de BBVA en una rueda de prensa, ya le había trasladado su competidor el interés por la fusión, algo que este niega. Al final, de un programa de recompra de títulos de 340 millones de euros, el Sabadell ha comprado casi 93 millones, algo más del 27% de lo que tenía previsto. 

Pese a que tenga limitaciones, el banco de origen catalán se está defendiendo. Lo primero que hizo fue presentar una denuncia a la CNMV al considerar que su rival habría vulnerado la ley de opas al presentar “datos incompletos” al mercado. La norma exige que quienes lancen una oferta de compra “se abstendrán de difundir o publicar, por cualquier medio, cualquier dato o información que no conste en el anuncio previo de la oferta”. En este caso, el Sabadell asegura que el BBVA no detalló en los documentos con qué accionistas de la entidad 'opada' habría hablado y estarían dispuestos a vender, algo que reconoció en una conversación con inversores y con medios.

“Ha habido inversores del Banco Sabadell, alguno relevante, que han contactado con nosotros para hacernos llegar su interés porque se materializara una oferta como la que presentamos”, aseguró a la prensa Carlos Torres. “Tendrían interés en aceptar los términos, pero estamos a meses de que se produzca el proceso de aceptación”, matizó. De momento, no se sabe en qué ha quedado esta denuncia y si el BBVA detallará más información en los próximos días, cuando envíe la documentación definitiva de la opa a la CNMV.

Mientras, el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, ha puesto en duda los cálculos que ha hecho el BBVA. En un encuentro del sector financiero, aseguró que los costes que calcula su rival sobre la operación no son correctos. La entidad con sede en Bilbao prevé unas sinergias o ahorros de 850 millones de euros anuales y unos gastos de 1.450 millones, lo que le pasaría una factura de 30 puntos en la ratio de capital CET-1, que es la exigencia más importante de colchón financiero que se exige a los bancos. Sin embargo, según González-Bueno, el golpe sería “significativamente superior”.

El BBVA está tratando de convencer a esos inversores con los que reconoce que ya ha hablado y a las instituciones que tienen que dar el ok a la integración. Una de ellas, el Banco Central Europeo, que la apoyaría, según la información publicada por la agencia Bloomberg. El supervisor estaría a favor porque el peso de Sabadell en España compensaría la exposición del BBVA a mercados emergentes, como México y Turquía. Y, en sentido contrario, la nueva entidad tendría menos exposición que el Sabadell en solitario al crédito a pequeñas y medianas empresas.

El visto bueno del BCE puede ser fácil, aunque aún no sea oficial, pero quedan muchos más pasos por dar. El próximo, en solo unos días.

El BBVA se comprometió en el anuncio que envió a la CNMV a presentar la documentación de la opa en un plazo de 15 días, de forma que tendría que hacerlo esta próxima semana. A partir de ahí, el organismo presidido por Rodrigo Buenaventura tiene 20 días hábiles para analizar todos los documentos y decidir si acepta la opa o no, aunque también puede requerir al banco más información, lo que alargaría el proceso. Y solo cuando la CNMV le dé su visto bueno, se harán públicos todos los detalles de su oferta, la letra pequeña, y los accionistas podrán decidir si venden o no sus títulos del Sabadell.

En paralelo, tiene que pasar por el filtro de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y tiene que valorar el movimiento el Banco de España. 

Después de todo eso y siempre que el BBVA se quede con más del 50,01% del Sabadell se iniciaría el proceso de fusión, que tiene que aprobar el Gobierno. Como ya ha repetido en las últimas jornadas, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, recordó el viernes en una entrevista en Onda Cero que se puede dar el escenario en el que el BBVA sea accionista mayoritario de su rival, pero no pueda fusionarse con él porque el Ejecutivo no lo acepte. 

“Desde primer momento resalté que la clave era mantener la competencia efectiva”, aseguró Cuerpo. Una competencia que ya ha ido a menos en los últimos años, por el cierre de sucursales que han desarrollado las dos entidades, como se ve en el siguiente gráfico.

Cuerpo enumeró la preocupación del Gobierno en términos de competencia, en cómo puede afectar a los clientes, sobre todo a los mayores y a quienes viven en el mundo rural; y a la estabilidad financiera, porque los bancos españoles no han trasladado a los clientes un aumento de remuneración que recoja la subida de tipos y, si hay menos bancos, habrá menos competencia.

“Yo ya avancé que el resultado de la valoración era un rechazo a la operación por parte del Gobierno”, sentenció Cuerpo. Una valoración final que, previsiblemente, llegará ya en 2025.